Рыночные аналитики и эксперты во время китайских каникул смакуют отменённое слияние двух гигантов рынка сырьевых материалов. Многие считают, что сам факт срыва сделки красноречивее, чем переговоры.
Сочетание масштаба компаний и коммерческого охвата, которое на бумаге выглядело привлекательно, быстро исчезло, как только эксперты стали вникать в детали, а амбиции топ-менеджеров столкнулись на поле боя.
Rio Tinto и Glencore официально прекратили переговоры о слиянии, не сумев договориться об условиях. Публично это преподносится как простая неспособность справедливо рассчитать акционерную стоимость.
В частном порядке это больше похоже на столкновение двух корпоративных моделей. Каждая из них претендовала на безупречность и лидерство. И никто не захотел уступать.
Первое, на что обратили внимание — это нарушение бизнес-этикета и правил корпоративного управления. Публичный ответ Glencore не просто отвергал модель расчёта цены. Возражение совета директоров касалось не только цены, но и будущего распределения полномочий.
В частности, негативно было воспринято создание структуры управления, которая позволила бы Rio сохранить должности председателя правления и главного исполнительного директора в объединенной компании. Это, по мнению Glencore, «значительно» занизило бы её вклад.
Если убрать корректные формулы вежливости, то Glencore сказал:
— Вам нужны наши активы, наши денежные потоки, наш торговый механизм, но не наше влияние на принятие решений.
Rio Tinto и Glencore официально прекратили переговоры о слиянии, не сумев договориться об условиях.
Как и героиня Джулии Робертс, Glencore не готов, что бы его не ценили. Glencore — не просто ещё один диверсифицированный горнодобывающий гигант. Это гибрид горнодобывающей компании, маркетингового инфлюенсера и бизнеса, готового к рискам. Ценность Glencore заключается как в гибкости и коммерческой эффективности, так и в катодах меди или тоннах угля. Любая сделка, в которой Glencore рассматривался как младший, поглощаемый партнёр, а не как равный, всегда была бы сопряжена с трудностями.
Всё это противоречит ценностям Rio и сверхосторожной политике компании. Компания потратила большую часть десятилетия на ребрендинг, чтобы заявить о себе как о корпорации, где на первом месте стоят дисциплина управления капиталом, простота операций и почти религиозный подход к материальным активам, пишет Fastmarkets.com.
Glencore, напротив, преуспевает в «мутной воде». Торговые центры, юрисдикционные риски, политические нюансы и балансовый рычаг — всё это позволяет компании извлекать выгоду из волатильности. Это не соответствует предпочтениям Rio в отношении стабильности операционной деятельности и доходов.
Слияние было бы не столько браком, сколько постоянными переговорами по поводу рисков.
Вопрос об управлении прекрасно выявил эту напряжённость. Кто определяет стратегию? Кто контролирует распределение капитала? Кто решает, насколько допустима волатильность?
Если ответом Rio всегда было «мы», то неудивительно, что совет директоров Glencore решил не продолжать.
Несмотря на то, что сделка была описана как слияние, её структура фактически позиционировала Rio как покупателя. В этом контексте стремление Rio получить контроль не должно было стать неожиданностью. Одной из самых сложных частей переговоров, вероятно, была оценка маркетингового бизнеса Glencore.
В отличие от традиционных горнодобывающих активов, они не вписываются в рамки корпоративных финансов: их ценность заключается в опциональности торговли, взаимосвязях и гибкости баланса, а не в тоннаже или запасах.
Несмотря на то, что сделка была описана как слияние, её структура фактически позиционировала Rio как покупателя.
Эта непрозрачность, возможно, привела к расхождению между ожиданиями компаний, что усложнило задачу для обеих сторон.
Согласно британскому кодексу о поглощениях, Rio теперь придётся ждать шесть месяцев, прежде чем она сможет сделать ещё одно твёрдое предложение, если только в дело не вступит третья сторона или совет директоров Glencore не предложит возобновить переговоры.
Сам факт переговоров говорит о том, что стратегическая логика консолидации на вершине горнодобывающего сектора никуда не делась. Дефицит меди, давление экологов, геополитическая фрагментация и капиталоёмкость будущих поставок — всё это подталкивает горнодобывающие компании к расширению производства. Вопрос уже не в том, имеет ли смысл консолидация, а в том, кто будет определять правила.
Ключевые выводы
Для акционеров Rio это укрепляет приверженность компании принципам контроля и управления даже ценой отказа от сделки, которая вела к преобразованию компании.
Для инвесторов Glencore это напоминание о том, что совет директоров не желает дёшево уступать влияние, особенно когда на карту поставлена независимость компании.
Для более широкого рынка сырьевых товаров неудавшаяся «помолвка» является предупреждением. Крупные сделки в горнодобывающей промышленности будут зависеть не только от синергии и качества активов.
Они будут заключаться в управлении, культуре и в том, кто будет стоять у руля в условиях высокой волатильности. Возможно, отрасль нуждается в консолидации. Но, как только что продемонстрировали Rio и Glencore, желать этого и договариваться о том, как это сделать, — совершенно разные вещи.
Иногда даже гиганты решают, что лучше действовать в одиночку, чем вместе. И в этом случае отказ от сотрудничества может сказать нам больше, чем сделка.
Сергей Дмитриев
по материалам зарубежной прессы
